価格転嫁の環境整備強化｜下請法は取適法へ

2026年1月1日から、改正下請法（変更後略称：中小受託取引適正化法、通称：取適法(とりてきほう)）が施行・適用されます。特に製造業は多層的な下請け構造を持ち、取引関係が複雑なため、今回の改正は大きな影響を及ぼします。すでに多くの企業が準備を進めていますが、短期間での対応に苦労している様子も報じられています。

●改正のスケジュール
　［下請代金支払遅延等防止法 及び 下請中小企業振興法の一部を改正する法律案］
　　・2025年3月11日　閣議決定
　　・2025年5月16日　成立
　　・2026年1月1日　  施行
　［規則・運用基準］
　　・2025年10月1日　公布・公表
　　・2026年1月1日　  施行

改正の目的は、労務費等コスト上昇局面での価格転嫁を阻害する商慣習の是正と、サプライチェーン全体の透明性・公正性の向上です。従来の「下請法」という名称も改められ、「中小受託取引適正化法（取適法）」として施行されます。「親事業者」は「委託事業者」へ、「下請事業者」は「中小受託事業者」に変更され、発注者と受注者の上下関係をイメージさせる用語も変更されます。そのほか、「下請代金」は「製造委託等代金」に変更されます。

図１は、適用対象の拡大と、委託事業者（旧親事業者）の4つの義務ならびに11の禁止行為の改正内容が図解されたものです。

［図１］取適法（改正下請法）の概要

出所：公正取引委員会「2026年1月施行！～下請法は取適法へ～改正ポイント説明会の実施について」　
　　　（https://www.jftc.go.jp/event/kousyukai/toriteki.html）説明資料より 

改正のポイントは以下となります。

＜適用範囲の拡大＞

新たに「特定運送委託」が対象に追加。従業員数基準も導入され、対象取引を委託する際は、相手方の資本金だけでなく人数確認も必要になりました。

＜新たな禁止行為＞

協議を行わず一方的に代金を決定する行為や、手形支払いの禁止が追加されました。交渉なしで価格据え置きをすると違反行為となることが法律で定められたことは、委託事業者にとって大きな転換期となることでしょう。

＜面的執行の強化＞

事業所管省庁の主務大臣に指導・助言権限が付与。また、省庁間の相互情報提供に係る規定が新設されました。

＜その他の改正＞

製造委託の対象物として、金型以外の木型や樹脂型等も追加されました。

また、あわせて「下請中小企業振興法」も「受託中小企業振興法」（振興法）と名称を改め、改正されました。取適法が規制法規であるのに対して、振興法は中小受託事業者を育成、振興する支援法としての性格を有するものです。
改正後の振興法では、直接の取引先から更に先の取引先を含めた事業者間の協力を支援できるようになりました。適用対象も拡大され、①発荷主と運送事業者との取引（取適法と同様）、②従業員の大小関係がある受託事業者（取適法より広い）となりました。

企業は、
・従業員数基準により新たに対象となる取引先の確認
・特定運送委託に該当する運送取引の特定
・契約書、発注書の見直し、書面交付・管理体制の整備
・手形廃止等、支払条件見直し
などの改正対応事項が山積みとなっています。

ある大手メーカーは、発注プロセスの見直しや手形廃止、別のメーカーでは定期的価格協議を自ら申し出る体制の構築、社員への教育などに取り組まれています。ある大手商社では幅広い業種が対象となるため一律的な対応が難しく、都度協議要請に応じながら協議内容・結果を記録する社内体制を敷いていると報じられています。

今回の改正で、新たに「特定運送委託」が対象に追加されました。
この「特定運送委託」について掘り下げて解説します。

これまで、発荷主から元請運送事業者への運送業務の委託は、独占禁止法の枠組みである「物流特殊指定」により規制されていました。しかし、無償で荷役・荷待ちを行わされているなどの問題が顕在化したため、機動的に対応できるよう取適法の対象取引に追加されました。

「物流特殊指定」は、運送サービス又は倉庫における保管サービスにおいて、荷主と物流事業者の資本金額や地位が図２の関係にある場合が対象となります。禁止行為は9つあり、荷主に違反行為が認められた場合には排除措置命令や警告・注意等が行われます。

［図2］独占禁止法「物流特殊指定」の概要
出所：公正取引委員会「物流特殊指定の考え方についての相談」（https://www.jftc.go.jp/dk/butsuryu.html） 

今回の取適法では、発荷主が元請運送事業者へ委託する運送業務のうち、図３の４つのタイプの取引が「特定運送委託」として規制対象に追加されました。

対象となる運送業務は限定されているため、企業では、自社が委託するどの運送取引が該当するかを特定する必要があります。また、先に施行された改正貨物自動車運送事業法では、荷主の発注書面交付義務が設けられたため、その対応との二重の調整が必要になっていきます。

［図３］取適法で追加された「特定運送委託」の類型

	【類型１】 ・委託事業者：物品の販売を行っている事業者 ・取引の内容：当該物品の販売先に対する運送を他の事業者に委託する場合
	【類型２】 　・委託事業者：物品の製造を請け負っている事業者 　・取引の内容：当該物品の製造の発注者に対する運送を他の事業者に委託する場合
	【類型３】 　・委託事業者：物品の修理を請け負っている事業者 　・取引の内容：当該物品の修理の発注者に対する運送を他の事業者に委託する場合
	【類型４】 　・委託事業者：情報成果物の作成を請け負っている事業者 　・取引の内容：当該情報成果物が記載されるなどした物品の作成の発注者に対する運送を他の事業者に委託する場合

出所：公正取引委員会「2026年1月施行！～下請法は取適法へ～改正ポイント説明会の実施について」
　　　（https://www.jftc.go.jp/event/kousyukai/toriteki.html）説明資料を一部加工して作成

取適法の運用基準では、「特定運送委託」で想定される委託事業者の違反例が示されていますので、いくつかご紹介します。

• 燃料高騰や労務費上昇が明らかな状況で、中小受託事業者がそれを理由に単価引き上げを要求したにもかかわらず、十分な協議なしで単価を据え置いた。

• 委託事業者が自身の事業所構内での事故防止のためとして、荷役作業などの立会いのために中小受託事業者の従業員を派遣させた。
• 運送を委託している中小受託事業者に委託した取引と関係のない貨物の積み下ろし作業をさせた。
• 物流業務に附帯して輸入通関業務を委託する際、中小受託事業者に関税・消費税納付を立替えさせ、立替えに要した金銭の支払いを求められても応じなかった。

• 運送を行うとされていた当日の朝に、委託事業者が発注元からの発注取り消しを理由に運送発注を取り消したが、中小受託事業者が負担したキャンセルに伴う費用を支払わなかった。
• 中小受託事業者が指定時刻に貨物の積み込み場所へ到着したが、委託事業者の都合により長時間待機させ、その待ち時間について必要な費用を負担しなかった。
• 委託事業者の都合により貨物の納品日時を当初の予定より遅い日時に変更し、運送をした中小受託事業者に長期間貨物を保管させたが、保管費用を負担しなかった。

取適法に違反した場合、勧告、指導のほか、50万円以下の罰金が科されることがあります。委託事業者の義務「発注内容を明示する義務」、「取引に関する書類等を作成・保存する義務」に違反したときは最高50万円の罰金が科せられ、違反者である個人、会社も罰則の対象となります。
委託事業者の義務以外では、報告徴収に対する報告拒否、虚偽報告や、立入検査の拒否、妨害、忌避についても同様に最高50万円の罰金が科せられます。図４は、取適法事件処理の流れを示したものです。

今回の改正で、すでに違反行為が行われてない場合でも特に必要と認められる場合には、違反事業者に対し勧告できるようになりました。

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